故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
电影
艾米·舒默 米歇尔·威廉姆斯 汤姆·霍珀 罗里·斯卡沃 阿德里安·马丁斯 艾米丽·拉塔科斯基 艾迪·布莱恩特 贝茜·菲利普斯 劳伦·赫顿 萨西尔·扎玛塔 安吉拉·戴维斯 卡罗琳·戴 安娜斯塔吉亚·彼埃尔·弗里尔 吉娅 克罗瓦丁 奥莉维亚·库尔普 娜奥米·坎贝尔 杰弗里·格罗弗 凯文·凯恩