本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。 北齐名将之后秦琼（严宽饰），自小与程咬金（姜武饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
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查理·考克斯 文森特·多诺费奥 黛博拉·安·霍尔 阿耶莱特·祖里尔 威尔逊·贝索尔 马修·里沃德 托尼·达尔顿 克里斯滕·里特 玛格丽塔·列维耶娃 克拉克·约翰森 妮基·米歇尔·詹姆斯 扎布丽娜·格瓦拉 杰内娅·沃尔顿 迈克尔·甘多菲尼 阿尔蒂·佛鲁山 哈米什·艾伦-海德利 埃尔登·亨森 卡米拉·罗德里格斯 苏珊·瓦伦